中钢、太钢、马钢、安钢、酒钢、同煤集团、阳煤、陕西焦煤……从2016年下半年以来，尤其是进入2017年以来，在以钢铁、煤炭行业为代表的过剩产能行业，一批以降低企业杠杆、化解债务风险为主要目的的债转股方案密集落地。
根据公开资料，中国建设银行（以下称“建行”）是本轮债转股较早的实践者，也是截至目前签订债转股协议较多的银行之一。3月16日，中国建设银行债转股项目组负责人、授信审批部副总经理张明合向经济观察报表示，市场化是本轮债转股的根本特点。
据张明合介绍，银行和企业之间是一个“相互寻找”的过程。从已经债转股的案例来看，既有企业主动找到银行的情况，也有银行主动接触企业的情况。而在这一过程中，相关主管部门给对银行的债转股数量并没有摊派硬性指标。具体到债转股方案本身，从转股额度、债权股权的价格到退出机制等，每一家企业的方案都不一样，原因在于企业的诉求、具体状况不一样，需要双方协商和制定。
公开资料显示，截至目前，已经落地的债转股项目总额已经超过3000亿元，债转股企业则集中在过剩产能行业。2017年，还将会有多少债转股项目出现？
建行债转股项目组负责人、授信审批部副总经理张明合告诉经济观察报，这个数目并不好估量。不过，这样的债转股已经、还将继续在钢铁、煤炭、有色、造船、化工、建材等过剩产能行业展开。
武钢240亿债转股
2016年6月27日，宝钢集团、武钢集团宣布重组。一个多月之后，也就是同年8月18日，一单涉及240亿元的债转股协议由武钢与中国建设银行签订。根据这一协议，未来将通过分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。
2016年10月11日，中国建设银行宣布与武汉钢铁（集团）公司共同设立的武汉武钢转型发展基金（合伙制）出资到位，基金规模120亿元。
来自东吴证券的资料显示，武钢的债转股在操作模式上，采用的是“银行子公司设立基金”的模式。实施主体由三方参加：债权银行、企业和第三方执行机构。武钢债转股第三方执行机构为建银国际子公司。实施步骤大致则为：第一步，成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；第二步，用基金募集的钱偿还银行贷款；第三步，按照定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票（类似定增）；第四步，基金成为公司股东，成为主动管理者；第五步，基金退出。
武钢集团的LP资金来源于建行理财资金。在预期收益率上，债转股基金的LP预期收益率为5%，银行强调不承诺刚性兑付，期限为5 年，如果企业经营状况良好、分红较好、价值创造较高，投资者可以退出也可以不退出。
债转股协议中，涉及到一项关键性内容是债权和股权的定价。在债权定价上，由于武钢是正常贷款（非问题贷款），最终按照1：1债股比例定价，也就是建行主导的基金以1：1的企业账面价值承接债务。
2016年9月末，宝钢与武钢公布合并方案：武钢股份的现金选择权为2.58元/股，武钢股份停牌价为3.17 元/股，市净率为1.1倍，转股价最终确定在了3元左右的这个区间范围内。
东吴证券的资料显示，在股权定价上，通过结合上市公司的市价，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。武钢债转股的价格正是双方协商谈判达到的价格，这其中政府并未参与。
中国建设银行债转股项目组负责人、授信审批部副总经理张明合告诉经济观察报，武钢第一期到位的资金主要用于承接武钢现有的一些债务，从而改善武钢的经营管理状况，第二期资金目前则正在落实中。
武钢股份2016年三季度财务报告显示，武钢股份的流动负债中，短期借款约为275亿元，非流动负债中，长期借款约为20亿元。另根据银行方面透露，整个武钢集团的“有息负债”规模达到900多亿元。
事实上，在和建行达成债转股协议之前，武钢也找过其他银行。但在张明合看来，基于建行债转股方案的市场化程度以及效率等方面考虑，武钢最终锁定了与建行的合作。
张明合所在的建行债转股项目组成立于2016年年初，建行也是在那时候开始了债转股工作的研究，是同业当中是较早的探索者。武钢之后，仅在钢铁行业，建设银行先后和马钢、安钢、南京钢铁、酒钢等国内主流钢铁企业签订了债转股协议。钢铁行业之外，煤炭、有色金属行业的企业，如淮南矿业、淮北矿业、平煤神马、河南能源集团、广晟集团、陕西有色、金川集团等也先后与建行签订了债转股协议。
截止目前，建设银行拿下的有据可查的债转股项目总额接近3000亿元。张明合透露，眼下的债转股企业还属于试点。未来，已经签订债转股协议的省份，不排除还会有其他的债转股案例。
建行之外，中国工商银行也是进行债转股较多的银行，债转股的企业涉及山东黄金集团、冀东集团、太钢集团、同煤集团、阳煤集团、越秀集团等。
政策支持
以目前债转股案例出现最多的钢铁行业为例，今年债转股会达到多少家企业？中国钢铁行业协会副会长屈秀丽向经济观察报表示，能转多少并没有具体的数字，这个数字不是“计划”出来的，也无法预估。作为行业协会这样的组织，只能尽组织协调的工作，转不转，怎么转，却需要企业与银行的沟通。
此前一周，由中国钢铁工业协会牵头，会同银行代表与若干钢铁企业在江西南昌召开了一次专门针对2017年去杠杆工作的会议。会上，中国钢铁工业协会党委书记兼秘书长刘振江表示：“做好去杠杆工作一定要先学好文件。吃透精神,掌握政策,从中找出本企业的切入点。这些文件内容很多,要下功夫学懂,会用,谁肯下功夫,谁就能受益。”
2016年10月10日，也就是在武钢债转股项目首批资金到位前夕，被视为去杠杆纲领性文件的 54号文——《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》正式出台，文件明确了降杠杆的总体思路，指出以市场化、法治化方式，积极稳妥降低企业杠杆率，其中也包括探索市场化银行债转股等方式。54 号文附件部分,还对市场化银行债权转股权提出了指导意见。
2016年12月1日，中国银监会、发改委与工信部又联合发布了专门针对钢铁、煤炭两大过剩产能行业的“脱困文件”——《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》（即51号文），这一文件明确提出支持金融资产管理公司、地方资产管理公司等多类型实施机构对钢铁、煤炭企业开展市场化债转股。
与此同时，“去杠杆”部际联席会议制度由发改委牵头在2016年10月底成立，以对“去杠杆”进行综合协调,完善配套政策,制定“一企一策”个性方案，统筹推进。
中国建设银行债转股项目组负责人、授信审批部副总经理张明合告诉经济观察报，银行债转股的对象，要严格按照上述文件中的规定来甄选。在符合这一标准的前提下，银企双方再接触与展开谈判。
中国钢铁工业协会党委书记兼秘书长刘振江在前述会议中则表示，尽管相关文件对“去杠杆”的总体要求、政策原则、主要途径、实施方式都作了明确规定。但对企业来说，靠“等”似乎“等”不来降杠杆的好事。与此同时，债转股也只是企业处理债务、降低杠杆的一种手段。除了债转股之外，向银行申请核销呆坏账、通过发债、应收账款融资、股权融资等方式进行融资、进行资产证券化和资本运作、出售资产和破产清算等都是可用的办法。
在研究制定债务重组方案上,中钢集团提供了一个很好的案例。根据中钢协透露，中钢集团通过对650 亿债务进行债务重组、债转股,共减免利息负担130亿元左右。
公开资料显示，2016年12月9日，中国银行、交通银行、国家开发银行、中国农业银行、中国进出口银行和浦东发展银行等六家银行与中钢集团正式签署《中国中钢集团公司及下属公司与金融债权人债务重组框架协议》。整体重组方案包括债务重组方案和业务重组方案两部分。债务重组方案采取“留债+可转债+有条件债转股”的模式，分两阶段实施。在第一阶段的安排中，对本息总额600多亿元的债权进行整体重组，分为留债和可转债两部分，其中可转债部分由中钢集团成立新的控股平台向金融债权人发行，可置换金融机构债权人非留债部分对应的债权，使中钢债务得以缓解。
中钢集团债转股方案中指出，经审计，金融机构的债务规模在600亿元左右，其中留债规模近300亿元，转股规模近300亿元。具体到各家银行而言，留债和转股比例各不同。第二阶段，在相关条件满足的情况下，可转债持有人逐步行使转股权。
从债转股到股权投资
尽管从目前债转股的案例来看，多数债转股企业具有国有企业的身份，但在张明合看来，这是因为在其所属行业中，国有企业的杠杆率相对较高。事实上，此轮债转股也不乏民营企业的身影，银行也并不会将民营企业排斥在外。
张明合介绍，在钢铁行业中即有一例：年前，中国建设银行与南京钢铁股份有限公司签订了债转股协议，后者是复星集团旗下的一家民营企业。
张明合将此轮债转股比喻为“谈恋爱”，这是一个相互寻找的过程。从已经债转股的案例来看，有的是企业主动找到银行，有的则是银行主动接触企业。尽管政府、行业协会可以向银行推荐债转股的企业，但最终的决策只属于银行和企业。在这一过程中，相关主管部门没有给银行的债转股数量摊派硬性指标。
具体到债转股方案本身，从转股额度、债权股权的价格到退出机制等，每一家企业都不一样，原因在于企业的诉求、具体情况不一样，需要银企双方去协商。张明合介绍说，这也正是和上一轮政策性债转股的主要区别：看谁做决策，谁最后来拍板。
宝钢研究院一位人士则向经济观察报分析说，以钢铁行业为例，市场化债转股的案例开始增多，能够反映的心态和形势是：钢铁企业方面盈利开始好转，银行方面则短期难以找到更好的方式解决一些问题，这种情况下，银行找到实力或者能力比较过硬的钢厂进行债转股，实则一拍两合。对于眼下的钢铁企业而言，虽然形势向好，已经实现盈利，但是信心依然不足，在政府出台了债转股以及降杠杆的一系列利好政策之下，自然愿意抓住这个机会。
张明合表示，债转股最终要落到股权投资上。股权投资相对于债权，收益可能会更高，风险也更高，如果甄选的债转股对象不好，债转股需要的资金也很难募集到位。因此，银行对于企业的选择，将会是那些在政策文件要求范围内，未来具有前景、但暂时遇到困难的优质企业。与此同时，从债权人变身为大股东，意味着要参与企业重大经营决策，这样的转变对银行而言，承担的责任角色不再一样，结果也就不一样。
张明合透露，目前，钢铁、煤炭行业去产能、去杠杆的压力比较大，遇到的困难比较多，类似这样的行业还包括有色金属行业、造船业、化工行业，建材行业，债转股的需求也很迫切，在这些领域，银行机构也在和企业进行相互的接触。
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